1941年1月，国民党顽固派发动第二次反共高潮，制造了震惊中外的“皖南事变”，下令撤消新四军的番号。我党我军针锋相对，大力发展新四军。25日，新四军在苏北盐城重建军部，中央军委任命陈毅为代理军长，刘少奇为政委，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，新军部以原华中新四军、八路军总指挥部为基础组建。新军部成立后，按照中央军委的指示精神，将活动于陇海铁路以南的八路军，新四军各部，统一整编为七个师和一个独立旅。新四军江北指挥部及其所属部队第四、五支队和江北游击纵队合编为新四军第二师，张云逸兼任师长，罗炳辉任副师长，郑位三任政治委员。二师辖第四、五、六旅和津浦路东、津浦路西2个联防司令部，当时，师部驻在靠近天长边界的盱眙县黄花塘、泥沛湾一带。五支队编为二师第五旅，成钧任旅长，赵启民任政委，辖第十三、第十四、第十五团。第十五团是由津浦路东的独一团、独二团合编的，朱云谦十五团任政委、饶守坤任团长。 　　新四军第二师成立后，即根据华中局关于“对西防御，向东发展”的战略方针，决定由五旅配合兄弟部队担负向东发展任务。1941年2月，五旅旅部率十四、十五团向淮（阴）宝（应）地区挺进，十三团留在津浦路西地区，会同四、六旅，担负对西防御的艰巨任务。淮（阴）宝（应）地区指的是洪泽湖以东，京杭大运河以西，高邮、宝应湖以北这片水网密布、地形复杂的地区。这里是皖东北抗日根据地的咽喉，是联系淮南、皖东北、苏中、淮海地区的枢纽，具有重要的战略地位。五旅的部队进入淮宝地区后，经过对日伪和顽军的连续打击，发动了群众，淮宝地区的抗日局面得到发展，为新四军二师继续向北发展淮（阴）泗（阳）地区创造了有利条件。当时，二师巩固与发展淮泗地区的最大障碍是出没于洪泽湖上的土顽水警大队。这个水警大队的成员大多数是湖上的土匪，被日、伪军收编为水警大队，他们生长在湖上，对湖区情况十分熟悉，以湖为依托，经常骚扰洪泽湖周边的抗日根据地，对新四军在皖东北、淮南、淮北根据地的巩固及发展危害极大。新四军决心要拔除盘踞在洪泽湖上的土顽水警大队。 　　1941年3月，新四军三师九旅奉命开赴洪泽湖地区，担负洪泽湖剿匪任务。因为洪泽湖水面大，地形复杂，新四军军部决定四师十旅、二师五旅配合作战，三师九旅负责淮泗方向，四师十旅负责皖东北方向，二师五旅负责淮宝方向，对土顽水警大队实施围歼。随后，各部进入指定地区开始战前准备和训练。 　　二师五旅根据军部的作战方案,决定以十四团担负洪泽湖东岸上的封锁，十五团集中做入湖进剿的准备，旅部机关驻高良涧指挥，除督导下湖进剿各项准备工作外，用主要力量开展对湖匪进行政治争取瓦解工作。面对新四军的围剿，这股土匪全不在意，他们嘲笑新四军是“旱鸭子”,气焰十分嚣张。团长饶守坤和政委朱云谦率十五团官兵操练湖上战斗本领，他们首先征集和改造了一些船只，编成数个船队，根据湖上作战特点，组织部队进行水上作战训练，指战员们个个学游泳、泅渡、水上救护、水上射击、打旗语和划船。 　　经过一个多月的湖上作战训练和精心准备，5月的一天，围歼洪泽湖土顽水警大队的战斗打响了，新四军各部首先扫除了顽军在洪泽湖沿岸的陆上据点，完成了对湖匪的封锁围困。然后对盘踞湖区的土顽实施围剿。十五团及各部的船队乘风破浪，深入湖中，一鼓作气，将水警大队的船队分割围住，经一天一夜的激战，敌人的船队很快被击散，各奔东西。在我军的强大攻势下，一部分土顽被迫投降，一部分在湖东蒋坝、高良涧上岸企图逃跑的顽军被埋伏在此的十四团歼灭。洪泽湖围剿土顽的战斗取得胜利。战后，为了巩固这片根据地，朱云谦将十五团以连为单位分散到农村，宣传组织群众，开展减租减息运动，训练人民自卫武装，洪泽县成立了抗日民主政府，辽阔富饶的洪泽湖，成为新四军巩固的水上根据地。 　　1941年夏，新四军军部要求二师担负开辟泗五灵凤根据地，防御津浦路西顽军东犯、巩固和发展皖东北地区的任务。抗日战争时期的泗（县）、五（河）、灵（璧）、凤（阳）地区，是由安徽省东北部的泗县、五河、灵璧、凤阳几个县的连接部组成的，它是皖东北抗日根据地的“前沿阵地”，是联结津浦路东、路西抗日根据地的枢纽地带。五旅在接到军部和二师命令后，旅长成钧、政委赵启民率十四、十五两个团从淮宝（今江苏省洪泽县）高良涧镇出发，西渡洪泽湖。船队在湖上航行了一整天，傍晚，部队抵达洪泽湖西岸，集结于半城镇（今江苏省泗洪县境内）一带。部队在这里休整并了解情况，准备向西部的皖东北地区进军。 　　皖东北地区包括津浦铁路徐州到蚌埠一段以东，陇海路东段以南，运河以西，淮河以北的广大地区，处于日军水陆交通干线之间。这个地区经过日伪军的反复“扫荡”，加上国民党顽军的不断蚕食，当时泗县县城的南、北大片地区已经被日伪军占据。五旅领导依据当地的情况，决心首先把战场向西推进到津浦铁路东侧。７月中旬，十四、十五团分路西进，十四团向泗县以北，十五团向泗县以南，两个团相互配合，一路肃清了盘据在泗县外围的伪军据点，为部队继续西进扫清了障碍。随后，五旅令十四团在泗县南部地区活动，旅部率十五团西进到泗县天井湖东岸的郑集。饶守坤团长和朱云谦政委与当地的党组织取得联系，一起研究制定了先开辟沱河以西、浍河以北地区，然后开辟浍河以南地区，最后夺取和巩固整个泗五灵凤地区的部署。 　　沱河以西、浍河以北地区，陆上交通闭塞，地形复杂，河汊弯曲，水网交错。开辟这块地区就能向西直逼津浦铁路，向北威胁灵璧县城，向东联接皖东北抗日根据地。因此开辟这块地区是开辟整个泗五灵凤地区必须走的第一步。但是，在这个地区驻有日军、伪军、国民党顽固派，还有土匪和反动会道门组织，各种势力交错。他们多次进攻、袭击新四军部队和地方武装。当时危害最大，群众最痛恨的有两股敌人：一股是盘踞濠城镇的伪军丁寿堂部，另一股是活动在沱河西一带有土匪和伪军双重身份的李成伍部，这两股敌人都有四、五百人，有一定的战斗力。根据敌情，饶守坤团长与朱云谦政委研究决定先打掉李成伍部，再伺机消灭丁寿堂部。 　　8月的一天凌晨，风雨交加，饶守坤团长带领十五团一营从樊集出发夜袭小戴庄。一营运动到小戴庄附近隐蔽起来，此时敌人还在睡梦中，毫无戒备。一营从四面八方扑向庄内，敌人从睡梦中惊醒，顿时乱作一团，一部分敌人迷迷糊糊地作了俘虏，一股敌人退到一个大院子里试图顽抗，被战士团团围住，战斗不到一个小时就结束了。这一仗，消灭了驻守小戴庄的大部分伪军，缴获了一批武器弹药和物资，李成伍仅带二十余人溜掉了。在沱河西，朱云谦率二营、三营西渡沱河，消灭了活动在申集、大安集一带的伪军后，又夜袭草沟，消灭了驻守的伪军。部队一鼓作气逼近灵璧县城。迫使守城的敌军不敢出县城，五旅在该地区的活动范围扩大了。 　　小戴庄战斗后，十五团把打击目标指向了濠城镇的伪军丁寿堂部。濠城镇是固镇县的东大门，地处五河、泗县、灵璧、固镇四个县交界处，它北靠沱河，西接固镇，敌防务严密，伪军有四五百人。日伪军依托天然屏障，把濠城作为泗五灵凤地区的一个重要据点。秋季的一天深夜，十五团悄悄的运动到城下，战士们涉过濠沟，发起攻城战斗，很快部队即攻进城里，经过1个多小时的激战，毙敌20余人，俘虏顽军头目丁寿堂部100余人。 　　按预订的部署，十五团以沱河西地区为依托，集中全团优势兵力在地方武装配合下，乘胜开进浍河南地区，在很短时间内，打开了浍南地区的局面，并协助地方党组织建立了各级抗日民主政权，以保护胜利果实。初步开辟出沱西、浍南地区后，泗五灵凤地区的形势发生了深刻的变化，抗日根据地初步开辟出来。随后，根据地不断地巩固和发展，成为保卫皖东北抗日根据地的西大门， 　　1941年10月间，皖东北的抗日局面趋于稳定，五旅各部队在泗县的郑集整训，开展练兵运动和加强党性教育。部队还在小镇东侧修建了个很大的操场，部队训练、体育活动、开大会都在操场举行，前锋剧团也在操场上组织演出，开展抗日宣传活动。 　　12月初，五旅奉命返回淮宝根据地，旅部及前锋剧团驻扎在洪泽湖畔高良涧东面的曹王庄。曹王庄是两个相连的村子曹庄和王庄的合称，村子很大，司令部驻扎西头，政治部和前锋剧团驻扎东头。 　　１９４２年１月，根据新四军军部命令，五旅进行精兵简政，撤消了十五团建制，该团的二营编入六旅十七团，三营编入十三团，以一营为基础组编为津浦路东盱嘉支队。同时撤销了前锋剧团，裁减的旅团机关勤杂人员全部充实连队，五旅由三个团缩编为两个团。朱云谦奉命到中共中央华中局党校学习。

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